Ang mga bagong patakaran ng SEC ay nagpapahintulot sa Morgan Stanley at Goldman Sachs na legal na “kontrolin” ang iyong mga private key nang wala ang safety net na inaakala mong umiiral.

In-update ng SEC ang kanilang crypto asset FAQs, na nilinaw kung paano maaaring matugunan ng mga broker-dealer tulad ng Morgan Stanley, Goldman Sachs, at iba pa ang mga kinakailangan sa custody at kapital para sa crypto asset securities, at tinugunan kung paano naaangkop ang balangkas sa aktibidad ng Bitcoin at Ethereum ETF.

Lumilitaw ang update sa Trading and Markets FAQ index bilang “Frequently Asked Questions Relating to Crypto Asset Activities and Distributed Ledger Technology (May 15, 2025) – UPDATED December 17, 2025.”

Nagbibigay ito sa mga kumpanya ng kasalukuyang staff-posted na sanggunian habang ang disenyo ng custody ay nagiging isang mahalagang item para sa distribusyon ng tokenized securities at ETP market-making.

Paano binabago ng updated custody guidance ng SEC ang kontrol ng broker sa crypto assets

Sa FAQ na teksto, muling binigyang-diin ng staff na ang Rule 15c3-3(b) na “possession or control” ay hindi naaangkop sa non-security crypto na hawak ng mga broker-dealer, kaya nananatiling labas ang non-security crypto sa mga mekanismo ng Customer Protection Rule na naaangkop sa securities custody.

Para sa crypto asset securities, sinabi ng staff na maaaring magtatag ng “control” ang isang broker-dealer sa ilalim ng Rule 15c3-3(c), kahit na hindi certificated ang instrumento, sa pamamagitan ng paggamit ng kwalipikadong control locations.

Sinabi rin ng staff na binabawasan ng pamamaraang ito ang pag-asa sa special-purpose broker-dealer (SPBD) safe harbor bilang pangunahing ruta para ipakita ang kontrol sa mga securities na ito.

Sinabi rin ng staff na hindi ito tututol kung ang mga broker-dealer na nagpapadali ng in-kind creations at redemptions ay ituturing ang proprietary positions sa bitcoin o ether bilang “readily marketable” para sa layunin ng net capital.

Iyan ay maglalapat ng 20% commodity haircut sa ilalim ng Rule 15c3-1 Appendix B kapag kinakalkula ang deductions.

Ang mga posisyon ng staff na ito ay kasalukuyang katabi ng pormal na paglilinis ng mga naunang mensahe.

Paano binabago ng withdrawal ng SEC ang “control” sa crypto asset custody

Ang 2019 SEC at FINRA joint staff statement tungkol sa broker-dealer custody ng digital asset securities ay tinukoy na withdrawn sa SEC withdrawal page, na may kasabay na abiso mula sa FINRA.

Pinapaliit ng withdrawal ang “north star” ng broker-dealer custody sa FAQ framework at ang nakasaad nitong paggamit ng umiiral na mga konsepto ng control-location para sa crypto asset securities.

Ang pinaka-sensitibong isyu sa operasyon ay kung ano ang kinakailangan, sa aktwal, upang matugunan ang konsepto ng Rule 15c3-3(c) ng “control” kapag ang mga securities ay naka-record sa isang blockchain.

Hindi sinasabi ng FAQ na dapat humawak ng private keys ang broker-dealer, ngunit ang 15c3-3(c) control ay nakatali sa pagprotekta at pagdidirekta ng paggalaw ng customer securities sa isang kinikilalang control location.

Para sa mga on-chain na instrumento, madalas itong tumutukoy sa kung sino ang maaaring pumirma o mag-utos ng pagpirma sa pamamagitan ng custody stack.

Kabilang sa mga halimbawa ang broker-dealer-held key material sa isang HSM, isang bank control location kung saan may dokumentadong directive rights ang broker-dealer, o isang multisignature arrangement kung saan ang signatory authority at mga pamamaraan ng broker-dealer ay idinisenyo upang matugunan ang mga inaasahan sa control-location.

Binigyang-diin ng mga buod mula sa mga law-firm na pinalalawak ng approach ng staff ang landas para sa regular na mga broker-dealer upang patunayan ang control nang hindi umaasa sa SPBD status bilang default posture.

Ayon kina Sullivan & Cromwell at Sidley Austin, ang pagbabagong ito ay nagpapataas ng pokus sa contract language, key governance, at audit trail na nagpapakita ng control sa paglipas ng panahon.

Sa ETP rails, ang “readily marketable” na postura para sa proprietary bitcoin at ether positions ay direktang naka-link sa intraday inventory economics para sa mga authorized participant at market makers na sumusuporta sa in-kind baskets.

Ipinapakita ng isang sketch ng capital-efficiency ang direksyon: Kung ang isang affiliated broker-dealer ay may average intraday inventory na $50 million sa BTC o ETH upang mapadali ang creations at redemptions, ang 20% commodity haircut ay nagpapahiwatig ng net capital deduction na humigit-kumulang $10 million na naka-link sa inventory na iyon.

Ang arithmetic na iyon ay hindi isang buong net capital model, ngunit ipinapaliwanag nito kung bakit mas gusto ng ilang desks ang cash workflows at kung bakit maaaring gawing mas praktikal ng staff treatment ang in-kind operations para sa mga kumpanyang may manipis na spread.

Maaaring mas kaunti na rin ang procedural tripwires ng mga bank partnerships kaysa sa mga nakaraang cycle

Noong Abril 24, 2025, binawi ng Federal Reserve ang mga naunang supervisory letters na nagtakda ng advance-notice expectations para sa ilang crypto-asset at dollar token activities, na inililipat ang pakikilahok ng bangko patungo sa mas karaniwang supervisory channels.

Para sa mga broker-dealer na umaasa sa bank sub-custody bilang control-location pathway, mahalaga ang pagbabagong ito dahil maaari nitong paikliin ang landas mula sa konsepto patungo sa supervisory conversation sa panig ng bangko.

Kailangan pa ring patunayan ng mga broker-dealer ang 15c3-3(c) control at mga rekord sa paraang maaaring subukan ng exam teams.

Sa susunod na 12–18 buwan, maaaring mag-cluster ang custody market sa mga estruktura na gumagawa ng paulit-ulit na ebidensya ng control habang nililimitahan ang cyber at operational exposure.

Sa malawak na termino, ang desisyon ay madalas kung ang broker-dealer ay direktang kumokontrol sa key material o nagpapatunay ng directive control sa pamamagitan ng kwalipikadong third-party control location.

Bawat opsyon ay may trade-off sa governance burden, disenyo ng incident-response, at comfort ng examiner.

Ang Dec. 17 refresh ay nagpapanatili rin ng malinaw na linya para sa mga retail-facing firms: Ang non-security crypto na hawak sa isang broker-dealer ay nananatiling labas ng Rule 15c3-3(b).

Kailangan pa rin ng mga kumpanya ng malinaw na disclosures kung aling mga proteksyon ang naaangkop at alin ang hindi.

Inilarawan ni Commissioner Hester Peirce ang staff FAQs bilang incremental, habang itinuturo kung paano maaaring bawasan ng guidance ang friction para sa mga kalahok sa merkado na sinusubukang ipasok ang on-chain activity sa umiiral na mga panuntunan.

Para sa mga compliance teams, ang mga malapitang palatandaan ay kongkreto: kung ang SEC FAQ index ay makakatanggap pa ng karagdagang edits.

Isa pang mahalagang senyales ay kung ang mga interpretasyon ng FINRA ay umuunlad patungo sa standardized examiner checklists para sa on-chain control evidence at books and records.

Ang post na New SEC rules lets Morgan Stanley, Goldman Sach legally “control” your private keys without the safety net you assume exists ay unang lumabas sa CryptoSlate.