Frist für Kreditgeber zur Sicherung der Kontrolle über Krypto-Sicherheiten endet

Die Umsetzung von UCC Artikel 12 in den Vereinigten Staaten hat den rechtlichen Rahmen für besicherte Transaktionen mit digitalen Vermögenswerten erheblich verändert und betrifft insbesondere Kreditgeber und Kreditnehmer, die Kryptowährungen und andere kontrollierbare elektronische Aufzeichnungen (CERs) als Sicherheiten nutzen. Die vom Uniform Law Commission (ULC) im Jahr 2022 eingeführten Änderungen am Uniform Commercial Code (UCC) zielen darauf ab, die Behandlung digitaler Vermögenswerte in besicherten Transaktionen zu modernisieren. Diese Änderungen haben die Mechanismen zur Perfektionierung und Priorisierung von Sicherungsrechten an digitalen Vermögenswerten neu definiert, was sowohl für gesicherte Parteien als auch für Schuldner Auswirkungen hat [1].

Nach UCC Artikel 12 ist das Konzept der „Kontrolle“ zentral für die Perfektionierung und Priorisierung von Sicherungsrechten an CERs geworden. Früher konnten sich Kreditgeber oft auf UCC-1-Finanzierungsmitteilungen verlassen, um ihre Priorität an Sicherheiten zu begründen und aufrechtzuerhalten. Mit der Einführung von UCC Artikel 12 ist jedoch die Perfektionierung durch „Kontrolle“ – definiert als die praktische Fähigkeit, Autorität über den Vermögenswert auszuüben, etwa durch den Besitz eines privaten Schlüssels – nun eine entscheidende Voraussetzung für den Status der Erstpriorität. Dieser Wandel bedeutet, dass Kreditgeber, die ihre Sicherungsrechte bisher nur durch Einreichung perfektioniert haben, ihre Position gefährdet sehen könnten, wenn sie ihre Strategien nicht aktualisiert haben, um die Perfektionierung durch Kontrolle einzubeziehen [1].

Die Übergangsphase für diese Änderungen war ein entscheidendes Zeitfenster für Kreditgeber und Kreditnehmer, um ihre Praktiken an die neuen rechtlichen Standards anzupassen. Die Übergangsphase dauert in der Regel mindestens ein Jahr ab dem Inkrafttreten der Änderungen in einem bestimmten Bundesstaat, jedoch nicht vor dem 1. Juli 2025. In Delaware endete beispielsweise die Übergangsphase am 1. Juli 2025, womit die bisherigen Regeln zur Perfektionierung digitaler Vermögenswerte nicht mehr galten. Das Versäumnis, sich während dieser Übergangsphase an die neuen Regeln anzupassen, könnte dazu führen, dass andere gesicherte Gläubiger, die ihre Rechte durch Kontrollmechanismen nach dem neuen Regime perfektioniert haben, Vorrang erhalten [1].

Die praktischen Auswirkungen dieses Übergangs zeigen sich im Risiko des „Leapfrogging“, bei dem ein später handelnder Gläubiger, der Kontrolle gemäß UCC Artikel 12 erlangt, die Position eines früheren Gläubigers überholen kann, der sich auf den bisherigen Ansatz der reinen Einreichung verlassen hat. Dieses Szenario kann erhebliche finanzielle Konsequenzen haben, insbesondere in Fällen, in denen der Wert digitaler Vermögenswerte nicht ausreicht, um mehrere besicherte Verpflichtungen zu erfüllen. Kreditgeber, die nicht rechtzeitig handeln, könnten erhebliche Verluste erleiden, was die Bedeutung einer proaktiven Einhaltung des neuen rechtlichen Rahmens unterstreicht [1].

Angesichts der Komplexität und der sich entwickelnden Natur des UCC Artikel 12-Regimes wird gesicherten Parteien geraten, ihre Strategien für digitale Sicherheiten umfassend zu überprüfen. Dazu gehört die Identifizierung der Gerichtsbarkeit des Schuldners, die Methode der Sicherheitenkontrolle, das anwendbare Recht der relevanten Vereinbarungen und die Art des Sicherungsrechts selbst. In Bundesstaaten, in denen die Änderungen zu UCC Artikel 12 übernommen wurden, sollten Kreditgeber prüfen, ob sie einen gangbaren Weg zur Perfektionierung nach den neuen Regeln haben und gegebenenfalls ihre Dokumentation anpassen sowie UCC-1-Mitteilungen neu einreichen oder ändern. Die Zusammenarbeit mit Rechtsberatern und die laufende Überwachung rechtlicher und technologischer Entwicklungen sind ebenfalls unerlässlich, um die Einhaltung sicherzustellen und Risiken zu minimieren [1].

Die Übernahme von UCC Artikel 12 ist in den USA nicht einheitlich, mit unterschiedlichen Umsetzungs- und Übergangsfristen in den einzelnen Bundesstaaten. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Artikels hatten 32 Bundesstaaten die UCC-Änderungen von 2022 übernommen, während mehrere andere sich im Einführungs- oder Prüfungsprozess befanden. Die unterschiedlichen Ansätze verdeutlichen die Notwendigkeit einer Compliance-Strategie für mehrere Gerichtsbarkeiten, insbesondere für Kreditgeber mit Schuldnern, die in mehreren Bundesstaaten tätig sind. Das Fehlen der Übernahme in bestimmten wichtigen Handelsjurisdiktionen wie New York erschwert die Lage zusätzlich und erfordert maßgeschneiderte Strategien für jede relevante Rechtsumgebung [1].

Zusammenfassend markiert die Umsetzung von UCC Artikel 12 einen entscheidenden Wandel in der Behandlung digitaler Vermögenswerte in besicherten Transaktionen. Kreditgeber und Kreditnehmer müssen wachsam und anpassungsfähig bleiben, um sicherzustellen, dass ihre Interessen unter dem neuen rechtlichen Rahmen geschützt sind. Die Übergangsphase bot eine wichtige Gelegenheit, Praktiken und Dokumentation neu auszurichten, und mit dem Ende dieser Phase in wichtigen Gerichtsbarkeiten ist die Dringlichkeit zum Handeln nun vorrangig. Die sich entwickelnde rechtliche und technologische Landschaft unterstreicht die Bedeutung kontinuierlicher Überwachung und strategischer Compliance, um die Herausforderungen und Chancen zu meistern, die sich durch digitale Sicherheiten im Kreditwesen ergeben.

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